"If you don't know where you are going, you'll end up someplace else." (Yogi Berra)
Bij een bedrijfsoverdracht (zowel familiaal als extern) blijkt de onderneming vaak niet klaar voor een overdracht. Uit studies blijkt dat 30% van de ondernemers geen idee heeft van de waarde van zijn of haar onderneming, laat staan wat de “value drivers” zijn. Het is essentieel een bedrijfsoverdracht tijdig voor te bereiden. Dit start met een waardering door een deskundige, welke inzicht geeft in de parameters die dienen als basis voor de prijszetting. Als ondernemer verkoop je niet graag een kat in een zak. Dit kan je vermijden door tijdig een vendor due diligence uit te voeren om potentiële “deal-breakers” te detecteren en pro-actief op te lossen.
Visie van de ondernemer
Ondernemers starten vaak te laat met de voorbereiding van de bedrijfsoverdracht. Hierdoor ontbreekt er een duidelijke visie en blijven essentiële vragen vaak onbeantwoord, onder meer:
• Wat zijn de persoonlijke drijfveren van de overlater en overnemer?
• Hoelang wenst u nog mee te werken na de bedrijfsoverdracht, en in welke rol?
• Wat zijn de (recurrente) financiële behoeften na de bedrijfsoverdracht?
• Wil je het bedrijfsvastgoed mee verkopen, of liever verhuren aan de overnemer?
Bij een familiale overdracht wijken de verwachtingen van de ouders soms af van de wensen en ambities van de volgende generatie.
Het is aangewezen de nodige gesprekken in te plannen met een onafhankelijk adviseur om een duidelijke visie te vormen en de verschillende interesses van alle betrokken partijen te aligneren. Dit is een proces die moet rijpen tot een duidelijk visie, die gedragen wordt door alle partijen.
Vendor due diligence
Om te anticiperen op een latere bedrijfsoverdracht laat je idealiter een vendor due diligence uitvoeren om de volledige onderneming in kaart te brengen. Een vendor due diligence bekijkt je onderneming door dezelfde bril waardoor een derde (kandidaatkoper) de onderneming bekijkt. Dit kan enkele specifieke risico’s aan het licht brengen.
Als je er tijdig bij bent, kan je de potentiële breekpunten proactief aanpakken. Het gaat onder meer over:
• Is de organisatiestructuur optimaal?
• Bevat de onderneming niet-bedrijfsgebonden (“overtollige”) activa?
• Zijn alle vergunningen in orde?
• Zijn er fiscale, sociale en/of financiële risico’s?
• Hoe verhouden de financiële parameters zich tot specifieke concurrenten?
Door de onderneming op die manier door te lichten krijgen we meer inzicht in de parameters die de waardering kunnen beïnvloeden (prijs die een derde bereid is te betalen). Eens deze inzichten verworven zijn, kan je een actieplan uitwerken om deze parameters te gaan optimaliseren op de langere termijn.
Actieplan
Uit de vendor due diligence vloeien actiepunten voort die toelaten de bedrijfsoverdracht optimaal voor te bereiden op langere termijn. Hierbij de vier meest courante actiepunten:
1. Ontdoe de onderneming van niet-bedrijfsgebonden activa
Een typisch Belgisch fenomeen is dat ondernemingen naast (i) de exploitatie of “core business” ook eigenaar zijn van (ii) nietbedrijfsgeboden activa (bijv. geldbeleggingen, liquiditeiten en/of onroerende goederen, zowel bedrijfsgebouwen als een tweede verblijf). Dit kan echter zuur opbreken bij een overname.
Een potentiële overnemer is zelden geïnteresseerd om deze niet-bedrijfsgebonden activa mee over te nemen. Vanuit zijn optiek verhoogt dit de prijs significant, terwijl het niets bijbrengt tot de business die hij wil overnemen. Vanuit de optiek van de overlater is dit volledig omgekeerd. Veelal zien ondernemers het behoud van het bedrijfsgebouw om te verhuren als ultiem appeltje tegen de dorst na de verkoop van het bedrijf.
Als de exploitatievennootschap eigenaar is van het bedrijfsvastgoed, heeft dit vaak een negatieve impact op de meeste klassieke waarderingsmethodes. De reden hiertoe is dat het rendement voor onroerend goed beduidend lager ligt dan de rendementsverwachtingen van de eigenlijke business (exploitatie). Vanuit het oogpunt van waardecreatie is het verstandig om bedrijfsvastgoed onder te brengen in een afzonderlijke immo-vennootschap. Dit kan bijv. gebeuren door een partiële splitsing van de vennootschap. Eens de overdracht concreet op tafel ligt, is het evenwel vaak te laat om de vennootschap nog op te splitsen zonder andere fiscale nadelen.
Conclusie: maak de onderneming “lean and mean”.
2. Focus op rendement, niet op omzet
In de praktijk zien we dat de focus van veel ondernemingen vaak te eenzijdig op de omzet is gelegd. In quasi alle waarderingsmodellen die op de markt gebruikelijk zijn, wegen maatstaven van het rendement van de onderneming zwaarder door, namelijk: brutomarge, operationele cashflow (of EBITDA), (bedrijfs-)winst, vrije cashflow.
Zelden zijn alle producten of diensten van een onderneming even winstgevend. Het kan positief uitpakken om – na een zorgvuldige analyse – bepaalde producten of diensten te schrappen en te focussen op de “core business” teneinde het rendement in die segmenten verder te optimaliseren, ondanks een eventueel lagere omzet.
3. Beheers het werkkapitaal
De meeste mature familiaal geleide ondernemingen bouwen een voldoende cashbuffer op om bepaalde tegenslagen op te vangen. Vanuit het voorzichtigheidsprincipe is dit een slimme strategie. Evenwel zien we dat bedrijven met een sterke liquiditeitspositie de focus op de beheersing van het werkkapitaal dreigen te verliezen.
Bij een waardering zal een derde partij quasi altijd de netto-kaspositie verrekenen. Elke euro die “vastzit” in het werkkapitaal staat niet op de bankrekening en wordt niet gevaloriseerd bij overdracht. Zo dien je volgende vragen te stellen:
• Op welke termijn betalen de klanten? Hoe nauw wordt dit opgevolgd?
• Op hoeveel tijd betaalt de onderneming zelf haar leveranciers?
• Wat is het voorraadniveau? Is dit normaal?
Het loont de moeite om de positie van het werkkapitaal te vergelijken met die van sectorgenoten en jezelf de vraag te stellen hoe je dit strakker kan beheersen. (bijv. door tijdiger inning van de verkoopfacturen, afbouw van voorraden, etc.)
4. Investeer strategisch
Nieuwe investeringen bepalen vaak de toekomststrategie van de onderneming en hebben pas op langere termijn een positieve impact op de cijfers van de onderneming.
Bij strategisch doorslaggevende investeringen moet je altijd de vraag stellen of deze niet beter worden doorgeschoven naar de toekomstige overnemer. Het is immers de overnemer die toekomst later moeten bepalen. Op korte termijn hebben strategische investeringen een negatieve impact op de kaspositie, terwijl de positieve impact op de rendementscijfers pas in een latere fase te verwachten zijn. Dit kan resulteren in een lagere valorisatie voor het bedrijf, kort na dergelijke investeringen.
Indien u toch besluit om een omvangrijk investeringsprogramma door te voeren, is het noodzakelijk om het groeipotentieel te schragen op een business plan voor de komende 5-7 jaar, teneinde de beoogde rendementsstijging in de verf te zetten en mee te nemen in een eventuele waardering.
Conclusie
Als je onvoorbereid een overnametraject instapt, riskeer je met niet-ingeloste verwachtingen te blijven zitten. De voorbereiding en optimalisatie begint al lang voor een eventuele overname aan de horizon begint te dagen. Eerst en vooral moet je strategisch nadenken over je eigen wensen en verlangens. Daarna kan een doorlichting van de onderneming de vinger leggen op zowel de potentiële dealbrekers als op de belangrijkste value drivers. Als je de waarde van je onderneming kent, zoals derde partijen ze zien, kan je aan de slag om (i) bepaalde parameters die een impact hebben op deze waardering te optimaliseren en (ii) risico’s proactief te gaan elimineren voor een vlotte en flexibele bedrijfsoverdracht.
